Klokkenluidersregeling

D&S Holding B.V. (hierna: ‘D&S’) streeft naar een open en integere cultuur. Een cultuur waar op een zorgvuldige, veilige en vertrouwelijke manier melding kan worden gedaan van een vermoeden van een misstand of onregelmatigheden (hierna: ‘Melding’).

In de Klokkenluidersregeling (hierna: ‘Regeling’) wordt uitgelegd hoe op een veilige en vertrouwelijke manier zaken gemeld kunnen worden, die mogelijk van invloed zijn op de integere en beheerste bedrijfsvoering en/of de reputatie van D&S en de aan haar gelieerde bedrijven. GHW assurantiegroep B.V. (hierna: ‘GHW’) en Van Helvoort Registermakelaars in assurantiën B.V. (hierna: ‘VH’) vinden het belangrijk om op de hoogte gesteld te worden van vermoedens van misstanden of onregelmatigheden zodat actie genomen kan worden. Daarom moedigen GHW en VH medewerkers aan om te melden, zodat mogelijke misstanden of onregelmatigheden opgelost kunnen worden. Iedere Melding, anoniem of niet anoniem, wordt in behandeling genomen door Compliance.

Deze Regeling is opgesteld conform de verplichtingen in de Wet bescherming klokkenluiders. In Bijlage I zijn de overige definities die in deze Regeling worden gebruikt toegelicht.

1. Doel en reikwijdte Regeling

GHW en VH zijn dochterondernemingen van D&S Holding B.V., waarmee de Regeling van toepassing is op GHW en VH. De toepassing van de Regeling geldt voor alle medewerkers die voor GHW en VH werken, hebben gewerkt of gaan werken en voor derden. Medewerkers van GHW en VH kunnen misstanden of onregelmatigheden melden via de klokkenluidersregeling van D&S Holding B.V. en/of de klokkenluidersregeling van a.s.r. De Regeling is alleen bedoeld voor het melden van een vermoeden van een misstand of een onregelmatigheid.

1.1 Misstanden en onregelmatigheden

Onder een misstand wordt verstaan:

1. Een handeling of nalatigheid waarbij het maatschappelijke belang in het geding is bij:
   • Schending of gevaar voor schending van:
     • een wettelijk voorschrift; of
     • interne regels die een concrete verplichting inhouden en die op grond van een wettelijk voorschrift door GHW zijn vastgesteld;
   • Een gevaar voor:
     • de volksgezondheid;
     • de veiligheid van personen;
     • de aantasting van het milieu; of
     • het goed functioneren van GHW als gevolg van een onbehoorlijke wijze van handelen of nalaten.

   Het maatschappelijk belang is in ieder geval in het geding indien de handeling of nalatigheid niet enkel persoonlijke belangen raakt en er sprake is van ofwel een patroon of structureel karakter dan wel de handeling of nalatigheid ernstig of omvangrijk is.

2. Een schending of een gevaar voor schending van het recht van de Europese Unie, te weten een handeling of nalatigheid die:
   • onrechtmatig is en betrekking heeft op handelingen en beleidsterreinen van de Europese Unie die vallen binnen het materiële toepassingsgebied; of
   • het doel of de toepassing ondermijnt van de regels in de handelingen en beleidsterreinen van de Europese Unie die binnen het materiële toepassingsgebied vallen.

Onder een onregelmatigheid wordt in de Regeling verstaan: een handeling en/of nalatigheid die (mogelijk) afwijken of in strijd zijn met de waarden en beginselen die zijn beschreven in de gedragscode van D&S Holding, het beleid en/of de toepasselijke procedures van GHW en/of VH, met uitsluiting van de onderwerpen genoemd in paragraaf 1.2 van deze Regeling.

1.2 Beperking reikwijdte Regeling

De Regeling is in beginsel niet bedoeld voor:

• Klachten van een medewerker over arbeidsrechtelijke en/of arbeidsvoorwaardelijke kwesties.
• Klachten van een medewerker over ongewenst gedrag. Hieronder valt iedere vorm van gedrag van seksuele en/of anderszins kwetsende, intimiderende of beledigende aard. Bijvoorbeeld pesterijen en discriminatie.
• Klachten waarop de Klachtenregeling GHW en/of VH van toepassing is.
• Meldingen van medewerkers in verband met (integriteits)incidenten en/of ongewenst gedrag zoals ongepast gedrag, diefstal, schending gedragscode D&S Holding. In dat geval kan gebruik worden gemaakt van de daarvoor bestemde meldkanalen.

2. De Melding

2.1 Wijze van melden

Een Melding kan op de volgende manieren worden gedaan:

1. Schriftelijk, bij het loket meldpunt klokkenluider van GHW door te mailen naar klokkenluider@ghw.nl. Tot dit loket heeft alleen een onafhankelijke functionaris toegang, te weten Monique van Ree. Dit meldpunt staat alleen open voor (ex)medewerkers van GHW.
2. Schriftelijk, bij het loket meldpunt klokkenluider van D&S door te mailen naar meldpunt.klokkenluider@distributieservices.nl. Tot dit loket heeft een beperkt aantal onafhankelijke functionarissen toegang, te weten de directeur Legal & Compliance en specifiek aangewezen compliance officers.
3. Schriftelijk, bij het loket meldpunt klokkenluider van a.s.r. door te mailen naar meldpunt.klokkenluider@asr.nl. Tot dit loket heeft een beperkt aantal onafhankelijke functionarissen toegang, te weten de Manager Compliance a.s.r. en specifiek aangewezen compliance officers a.s.r.
4. Mondeling, middels een telefoongesprek met de directeur Legal & Compliance of een specifiek aangewezen compliance officer.
5. Op verzoek van de Melder binnen een redelijke termijn door middel van een gesprek op locatie met de directeur Legal & Compliance of een specifiek aangewezen compliance officer. Dit verzoek kan worden gedaan door contact op te nemen met de directeur Legal & Compliance.
6. Telefonisch via het telefoonnummer 085 - 773 93 93 van het telefonisch meldpunt D&S Holding.
7. Anoniem schriftelijk, door een e-mail te sturen aan het loket meldpunt klokkenluider (meldpunt.klokkenluider@distributieservices.nl) vanuit een anoniem en niet vaker te gebruiken e-mailadres, of door een anonieme brief te richten aan
   Postbus 2055, 1990 AB Velserbroek, Afdeling Compliance. De Melder die een anonieme Melding doet, moet zich ervan bewust zijn dat diegene niet geïnformeerd kan worden over de beoordeling en de opvolging van de Melding.

Een vermoeden van een misstand mag zowel intern als extern worden gemeld (zie hoofdstuk 3). Afhankelijk van de wijze van melden door de Melder, is de ontvangende verantwoordelijke functionaris tevens degene die zorgvuldige opvolging geeft aan een Melding. Een Melder kan zelfstandig een keuze maken voor één van bovenstaande wijzen van melden. Indien de Melding tevens over één van bovenstaande functionarissen gaat, dan wordt aanbevolen om de melding bij het meldloket op een hoger holdingniveau te doen.

De Melder heeft het recht in vertrouwen een adviseur te raadplegen over een vermoeden van een misstand of een onregelmatigheid. Extern kan dit advies worden ingewonnen bij de Afdeling advies van het Huis voor klokkenluiders (huisvoorklokkenluiders.nl/ik-vermoed-een-misstand) of bij bijvoorbeeld een advocaat of een rechtshulpverlener van een vakbond.

Indien de Melder een medewerker is van GHW kan de interne vertrouwenspersoon van GHW worden ingeschakeld, dat is Luke Husman.

Daarnaast kan in het geval de Melder een medewerker is van GHW of VH, ook de externe vertrouwenspersoon worden ingeschakeld. De externe vertrouwenspersoon van GHW en VH is:

De Vertrouwenspersoon B.V.
Aanspreekpunt: Freek Walther
Tel: 088-1119902
E-mail: walther@devertrouwenspersoon.nl
Postadres: Postbus 429, 8440 AK Heerenveen

2.2 Na ontvangst van de Melding

Een Melder krijgt binnen zeven dagen na ontvangst van de Melding een ontvangstbevestiging (tenzij dat niet mogelijk is omdat de Melding anoniem is gedaan). Iedere Melding wordt in een intern register geregistreerd en in lijn met het bewaarbeleid van het betreffende bedrijf waar het meldloket gevestigd is niet langer dan noodzakelijk bewaard. Dit register is slechts toegankelijk voor de directeur Legal & Compliance en specifiek aangewezen compliance officers.

Een Melding die telefonisch of middels een gesprek op locatie wordt gedaan, wordt geregistreerd door:

1. met voorafgaande instemming van de Melder een opname van het gesprek te maken in een duurzame of opvraagbare vorm; of
2. een volledige en nauwkeurige schriftelijke weergave van het gesprek. De Melder krijgt de gelegenheid de schriftelijke weergave te controleren, te corrigeren en voor akkoord te tekenen.

2.3 Opvolging van de Melding

Een Melding wordt door het meldloket zorgvuldig beoordeeld, hiervoor wordt een behandelaar aangewezen. Bij de beoordeling van de Melding worden de omstandigheden, de beschikbare feitelijke informatie en de door de Melder verstrekte informatie en eventuele documentatie in aanmerking genomen. Indien nodig wordt een onderzoek ingesteld. Binnen drie maanden na verzending van de onder 2.2 genoemde ontvangstbevestiging wordt aan een Melder informatie verstrekt over de beoordeling en voor zover van toepassing de opvolging van de Melding.

• Na beoordeling van de Melding kan de conclusie zijn dat geen opvolging wordt gegeven aan de Melding, bijvoorbeeld omdat de Melding geen vermoeden van een misstand of onregelmatigheid betreft of de Melding al eerder is gedaan en er geen sprake is van nieuwe feiten. Indien sprake is van een Melding waarvoor een andere interne procedure openstaat zal de Melder worden doorverwezen naar die specifieke procedure.
• Als de beoordeling is dat de Melding een vermoeden van een misstand of onregelmatigheid betreft, bepaalt de behandelaar van de melding of en welk onderzoek er naar aanleiding van de Melding nodig is. Een onderzoek wordt in opdracht van de directeur Legal & Compliance uitgevoerd.

Toelichting: Het advies van de Afdeling advies van het Huis voor de Klokkenluiders strekt zich niet uit tot onregelmatigheden.

2.4 Uitvoering en bevindingen onderzoek en vastlegging

Als onderdeel van een onderzoek worden, waar mogelijk, de Melder en andere betrokkenen door de onderzoekers gehoord. De gesprekken worden schriftelijk vastgelegd of na toestemming van betrokkenen opgenomen. Gespreksverslagen worden ter goedkeuring voorgelegd aan de Melder dan wel de andere betrokkenen, die de gelegenheid krijgen het verslag te controleren, te corrigeren en voor akkoord te tekenen.

De directeur Legal & Compliance of een specifiek aangewezen functionaris brengt waar mogelijk de directie op de hoogte van de uitkomst van het onderzoek en het advies over eventuele verdere acties. De directie bepaalt op basis van het advies of, en zo ja welke actie passend is. De directie stelt de directeur Legal & Compliance op de hoogte van de beslissing.

De Melding en de onderliggende informatie (onderzoek, rapport etc.) worden niet langer bewaard dan strikt noodzakelijk conform het Beleid bewaartermijnen.

2.5 Geheimhouding gegevens met een vertrouwelijk karakter

GHW en VH gaan vertrouwelijk om met de informatie uit een Melding en met de persoonsgegevens van de Melder. De betrokken functionarissen bij de Melding of bij het onderzoek die de beschikking hebben over informatie waarvan het vertrouwelijke karakter bij diegenen bekend is of redelijkerwijs moet worden vermoed, zijn verplicht deze informatie geheim te houden, tenzij GHW en/of VH een wettelijke plicht hebben om informatie te delen. De uitwisseling van informatie wordt beperkt tot personen op een need-to-know-basis.

Gegevens met een vertrouwelijk karakter zijn in ieder geval:

• gegevens over de identiteit van de Melder en van degene aan wie het vermoeden van een misstand of onregelmatigheid wordt toegeschreven of met wie de persoon in verband wordt gebracht en informatie die daartoe herleidbaar is; en
• informatie over een bedrijfsgeheim.

De identiteit van de Melder en de informatie aan de hand waarvan (in)direct de identiteit van de Melder kan worden achterhaald, wordt niet zonder de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de Melder bekend gemaakt. Het is mogelijk dat in het kader van onderzoek door een bevoegde autoriteit (bijvoorbeeld de toezichthouder) of een gerechtelijke procedure de verplichting ontstaat tot mededeling van de identiteit van de Melder. In dat geval wordt de Melder daaraan vooraf op de hoogte gesteld door middel van een schriftelijke toelichting van de redenen voor de bekendmaking van de gegevens over de identiteit van de Melder, tenzij dat het betreffende onderzoek of de gerechtelijke procedure in gevaar zou kunnen brengen.

3. Extern melden

Melders kunnen ervoor kiezen om een vermoeden van een misstand (ook) extern te melden. Een externe melding van een vermoeden van een misstand kan worden gedaan bij de in Bijlage II bij deze Regeling genoemde bevoegde autoriteiten. GHW en VH stimuleren Melders om eerst intern melding te maken van een vermoeden van een misstand via de procedure in deze Regeling. Zo krijgen GHW en/of VH de mogelijkheid om een vermoeden van een misstand eerst zelf te beoordelen en adequaat en daadkrachtig op te pakken en op te lossen.

Bij de bevoegde autoriteiten kan een melding van een vermoeden van een misstand op de volgende wijze worden gedaan:

1. schriftelijk;
2. mondeling; of
3. op verzoek van de Melder binnen een redelijke termijn door middel van een gesprek op een locatie.

De meldprocedures bij de bevoegde autoriteiten zijn terug te vinden op de verschillende websites van de bevoegde autoriteiten.

Let op: Een (vermoeden van een) onregelmatigheid kan niet extern worden gemeld bij de Bevoegde Autoriteiten.

4. Bescherming tegen benadeling

4.1 Bescherming van de Melder

Meldingen onder deze Regeling worden gezien als een bijdrage aan het verbeteren van het functioneren van GHW en VH. GHW en VH moedigen medewerkers dan ook aan om te melden, zodat mogelijke misstanden of onregelmatigheden opgelost kunnen worden. GHW en VH zullen een Melder die redelijke gronden heeft om aan te nemen dat de gemelde informatie juist is op het moment van de melding van een vermoeden van een misstand (intern of extern) of onregelmatigheid dan ook niet benadelen tijdens en na de behandeling daarvan. Als de Melder toch de indruk heeft dat sprake is van benadeling, dan kan de Melder dit altijd bespreken met de directeur Legal & Compliance. De Melder van een vermoeden van een misstand wordt beschermd tegen gerechtelijke procedures ingevolge de Wet bescherming klokkenluiders.

4.2 Bescherming van andere betrokkenen

Hetgeen is opgenomen in 4.1 is ook van toepassing op degene die een Melder bijstaat (bijvoorbeeld de vertrouwenspersoon van GHW, een betrokken derde, degene waarbij melding wordt gedaan of die zorgvuldige opvolging geeft aan de Melding).

4.3 Kwaadwillendheid Melder

Als uit onderzoek blijkt dat een Melder uit kwaadwillendheid of met de bedoeling een ander of GHW en/of VH opzettelijk te beschadigen een melding van een vermoeden van een misstand (intern of extern) of onregelmatigheid maakt, dan wordt dit in alle gevallen afgestemd met de directeur Legal & Compliance of een daartoe aangewezen plaatsvervangende functionaris HR en vindt een onderzoek plaats door de afdeling Compliance, waarbij eventueel sancties kunnen worden genomen zoals benoemd in de gedragscode D&S Holding.

5. Medewerking

GHW en VH hechten eraan dat hun medewerkers in een veilige en integere werkomgeving werken. Uit hoofde van hun zorgplicht zijn GHW en VH verplicht effectief opvolging te geven aan een Melding indien een veilige en integere werkomgeving in het geding is. GHW en VH hebben er dan ook belang bij dat iedere betrokken medewerker volledige medewerking verleent aan een mogelijk onderzoek en mogen dit conform hun instructierecht ook van betrokken medewerkers verlangen.

6. Publicatie van de Regeling en rapportage

De Regeling is door middel van publicatie op de GHW-website en VH-website beschikbaar gesteld. Voor medewerkers is de Regeling tevens beschikbaar gesteld via het gezamenlijke intranet van GHW en VH (Kennisportal).

De directeur Legal & Compliance rapporteert op hoofdlijnen over het aantal en de aard van gedane Meldingen alsook de uitvoering van deze Regeling aan de directie van D&S.

De directie van D&S informeert de Centrale Ondernemingsraad (COR) anoniem en op hoofdlijnen over het aantal en de aard van gedane Meldingen, die vervolgens worden besproken in een overlegvergadering met de COR.

7. Inwerkingtreding Regeling

Deze Regeling vervangt de voorgaande versies van de Klokkenluidersregeling bij entiteiten onder D&S Holding B.V.

Bijlage I — Definities

[BEDRIJF]: GHW assurantiegroep B.V. en Van Helvoort Registermakelaars in assurantiën B.V.

Benadeling / Benadelen:

1. ontslag of schorsing;
2. een boete als bedoeld in artikel 7:650 van het Burgerlijk Wetboek;
3. demotie;
4. het onthouden van bevordering;
5. een negatieve beoordeling;
6. een schriftelijke berisping;
7. overplaatsing naar een andere vestiging;
8. discriminatie;
9. intimidatie, pesterijen of uitsluiting;
10. smaad of laster;
11. voortijdige beëindiging van een overeenkomst voor het leveren van goederen of diensten; en
12. intrekking van een vergunning.

Onder benadeling wordt tevens verstaan een dreiging met en een poging tot benadeling.

Betrokken derde:

1. een derde die verbonden is met een Melder (zoals een collega of familielid) en die te maken kan krijgen met benadeling door GHW of een persoon of organisatie waarmee de Melder anderszins in een werkgerelateerde context verbonden is; en
2. een rechtspersoon die eigendom is van de Melder, waarvoor de Melder werkt of waarmee de Melder anderszins werkgerelateerd verbonden is.

Bevoegde autoriteit: de bevoegde autoriteiten zoals genoemd in Bijlage II.

Directeur Legal & Compliance: de directeur Legal & Compliance van D&S Holding dan wel de door de directeur Legal & Compliance daartoe aangewezen plaatsvervangende medewerker afdeling Compliance. De contactgegevens van deze personen zijn te vinden op het gezamenlijke intranet van GHW en VH.

Materiële toepassingsgebied:

1. inbreuken die binnen het toepassingsgebied vallen van de in de bijlage bij de Richtlijn vermelde handelingen van de Europese Unie en die betrekking hebben op de volgende gebieden:
   1. overheidsopdrachten;
   2. financiële diensten, producten en markten, voorkoming van witwassen van geld en terrorismefinanciering;
   3. productveiligheid en productconformiteit;
   4. veiligheid van vervoer;
   5. bescherming van het milieu, stralingsbescherming en nucleaire veiligheid;
   6. veiligheid van levensmiddelen en diervoeders, diergezondheid en dierenwelzijn;
   7. volksgezondheid;
   8. consumentenbescherming;
   9. financiële belangen van de Unie (waaronder fraudebestrijding);
   10. de interne markt van de Unie (waaronder vrij verkeer van goederen en diensten, mededinging, staatssteun of belastingvoordeel); of
   11. bescherming van de persoonlijke levenssfeer, persoonsgegevens en beveiliging van netwerk- en informatiesystemen.
2. inbreuken waardoor de financiële belangen van de Europese Unie, als bedoeld in artikel 325 VWEU en nader toegelicht in relevante uniemaatregelen, worden geschaad;
3. inbreuken die betrekking hebben op de interne markt, als bedoeld in artikel 26 lid 2 VWEU, met inbegrip van inbreuken op de regels van de Europese Unie inzake mededinging en staatssteun, alsmede inbreuken in verband met de interne markt en die betrekking hebben op handelingen die in strijd zijn met de regels van de vennootschapsbelasting of constructies die erop gericht zijn een belastingvoordeel te verkrijgen dat afbreuk doet aan de strekking of het doel van het toepasselijke vennootschapsbelastingrecht.

Medewerker: degene die krachtens arbeidsovereenkomst arbeid verricht, dan wel anderszins in een ondergeschiktheidsrelatie tegen een vergoeding arbeid verricht voor GHW.

Melder: een natuurlijke persoon die in de context van zijn werkgerelateerde activiteiten een vermoeden van een misstand meldt of openbaar maakt.

Melding: melding van een vermoeden van een misstand of onregelmatigheid.

Regeling: deze Klokkenluidersregeling.

Richtlijn: de Klokkenluidersrichtlijn van de Europese Unie (richtlijn (EU) 2019/1937 van het Europees Parlement en de Raad van 23 oktober 2019 (PbEU 2019, L 305)).

Vermoeden van een misstand: het vermoeden van een Melder dat binnen GHW en/of VH waarin de Melder werkt of heeft gewerkt of bij een andere organisatie indien de Melder door zijn werkzaamheden met GHW en/of VH in aanraking is gekomen, sprake is van een misstand voor zover het vermoeden gebaseerd is op redelijke gronden, die voortvloeien uit de kennis die de Melder bij zijn werkgever heeft opgedaan of voortvloeien uit de kennis die de Melder heeft gekregen door zijn werkzaamheden bij een ander bedrijf of een andere organisatie.

Werkgerelateerde context: toekomstige, huidige of vroegere werkgerelateerde activiteiten waardoor, ongeacht de aard van die werkzaamheden, personen informatie kunnen verkrijgen over een misstand en waarbij die personen te maken kunnen krijgen met benadeling indien zij dergelijke informatie zouden melden.

Bijlage II — Bevoegde autoriteiten

1. de Autoriteit Consument en Markt;
2. de Autoriteit Financiële Markten;
3. de Autoriteit Persoonsgegevens;
4. De Nederlandsche Bank N.V.;
5. het Huis voor klokkenluiders;
6. de Inspectie Gezondheidszorg en Jeugd;
7. de Nederlandse Zorgautoriteit;
8. de Autoriteit Nucleaire Veiligheid en Stralingsbescherming; en
9. bij algemene maatregel van bestuur of ministeriële regeling aangewezen organisaties en bestuursorganen, of onderdelen daarvan, die taken of bevoegdheden hebben op een van de gebieden, genoemd in artikel 2, eerste lid, van de Richtlijn.